Giuffrè: Dialoghi sull'impresa

Il modello monistico. Funzione di supervisione strategica e funzione di gestione. La funzione di controllo. Società quotate, società sottoposte a vigilanza e società diverse dalla S.P.A.

Il volume prende in esame la disciplina in materia di rinunzia all'azione sociale di responsabilità nei confronti degli amministratori di s.p.a. ed analizza le implicazioni, di indubbio interesse esegetico e sicuro impatto pratico, che ne scaturiscono. La rinunzia all'azione sociale, infatti, è un istituto che, da un lato, ha risentito in maniera significativa delle novità introdotte dalle recenti riforme delle società di capitali e delle procedure concorsuali, e, dall'altro, costituisce un fenomeno astrattamente lesivo per la società e che incide sul rapporto di fiducia con gli amministratori. Vengono, dunque, analizzate le singole fattispecie dismissive rilevanti nel diritto societario, nonché, passando per il rapporto tra la "rinunzia al diritto" e la "rinunzia all'azione sociale", la struttura e gli effetti, sotto il profilo fisiologico e patologico, della relativa deliberazione assembleare in una prospettiva non solo "protettiva" e di tutela degli interessi comunque coinvolti, ma anche "dinamica" e tesa a far emergere l'utilità della scelta.

Grazie alle modifiche apportate alla disciplina del concordato preventivo e all'introduzione dei nuovi istituti dei "piani attestati" di cui all'art. 67, comma 3, lett. d), l. fall. e degli "accordi di ristrutturazione dei debiti" di cui all'art. 182-bis, l. fall., il quadro normativo delle "soluzioni alternative" della crisi di una impresa è divenuto assai articolato, tanto da porre all'interprete, non solo problemi in punto di rielaborazione ermeneutica delle nuove disposizioni, ma anche e soprattutto rilevanti questioni di ordine sistematico. Ruolo centrale assumono, fra gli altri, gli interrogativi concernenti la possibilità, da un lato, di ricondurre o meno ad unità le tre figure attraverso l'individuazione di elementi in qualche modo unificanti, e, dall'altro, di prospettare o meno una articolazione interna a ciascuna figura, al punto da configurare delle sottofattispecie dotate di qualche autonomo giuridico rilievo. Nella consapevolezza che il concordato preventivo conserva una posizione preminente anche in virtù delle recenti novità legislative introdotte nel 2012, non può sottacersi che gli accordi di ristrutturazione rappresentano uno strumento sotto diversi profili, più duttile per l'imprenditore e più efficace nell'interesse del ceto creditorio. L'obiettivo che tale studio si propone è pertanto di verificare, attraverso un'analisi esegetica e sistematica delle disposizioni dedicate agli accordi di ristrutturazione.

Il volume fornisce un quadro del sistema di governo delle banche cooperative, affrontando criticamente i numerosi problemi posti dall'attuale normativa. La Riforma del 2003 delle società di capitali lucrative e mutualistiche, secondo la legge delega, non avrebbe dovuto riguardare le banche popolari né le banche di credito cooperativo. Il legislatore delegato ha tuttavia introdotto nel t.u.b. una norma di raccordo, l'art. 150-bis, che nell'elencare le norme del codice civile non applicabili alle banche cooperative ha sancito una presunzione opposta per le restanti. In questo modo, molte delle novità volute dalla Riforma allo scopo di favorire una più equilibrata distribuzione di potere tra i diversi organi delle comuni cooperative, oppure di collocare lo scambio mutualistico al centro della disciplina della cooperazione, sono divenute potenzialmente applicabili (anche) alle banche cooperative. Alla luce di queste novità, il volume ricostruisce la disciplina, speciale e di diritto comune, rilevante ai fini del governo delle banche cooperative. In particolare, dopo aver illustrato le implicazioni della forma cooperativa e dello scopo mutualistico sull'organizzazione ed il funzionamento delle banche cooperative, l'autore analizza gli effetti della Riforma sui rapporti tra amministratori e soci, sui sistemi di controllo, sia interni che esterni alla banca, e sulla governance di gruppo.

Sommario: Il tema; Il quadro iniziale; Il ruolo delle rivendicazioni; Gli ambiti di valutazione del passo inventivo e il ruolo della consulenza tecnica; Il ritmo tecnologico dell'innovazione e i limiti alla redazione delle rivendicazioni; La rilettura del requisito del passo inventivo.