Ipsoa: Notariato e nuovo diritto societario

Le clausole di tag e drag along, tradizionalmente presenti nei patti parasociali e negli statuti delle società per azioni, hanno conosciuto nuove forme di impiego negli statuti di società a responsabilità limitata, volte a fronteggiare specifiche esigenze di disciplina della circolazione delle quote in presenza di compagini societarie a base familiare frammentata ovvero "ad alta conflittualità". La matrice anglosassone di queste clausole chiama il Notaio ad effettuare un difficile vaglio di compatibilità rispetto a principi cardine del nostro ordinamento giuridico, sui quali tag e drag along hanno mostrato avere talora effetti dirompenti, primo fra tutti il diritto individuale alla conservazione della qualitas di socio ed il diritto all'equa valutazione del c.d. FMV (fair market value, ossia il valore di mercato) della partecipazione

L'opera affronta in modo organico il tema delle operazioni sul capitale "connesse", "collegate" e "contestuali" alle operazioni straordinarie di trasformazione, fusione e scissione. L'esame congiunto delle discipline del capitale sociale, in relazione agli interessi tutelati dalle stesse nei vari tipi di società ed in rapporto alle differenti operazioni straordinarie, consente di esaminare le interazioni sistematiche e normative ed i problemi che queste pongono, al fine di proporre soluzioni omogenee e coerenti sia dal punto di vista dottrinario sia da quello operativo.

Il volume propone un'approfondita rassegna delle principali questioni teoriche ed applicative connesse all'incidenza di vicende di disomogenea natura sul capitale sociale e, segnatamente, sul suo ruolo organizzativo ed informativo. Il lavoro è suddiviso in cinque parti: la prima parte esaminare la multiforme funzione del capitale alla luce dei più recenti orientamenti dottrinali e normativi; la seconda parte è dedicata all'esame, ordinatamente suddiviso tra s.p.a. ed s.r.l., delle riduzioni "volontarie" con approfondimenti dedicati alla rilevanza degli interessi coinvolti, al bilanciamento tra interesse della società a consentire il disinvestimento, quello dei creditori ad opporvisi, e quello dei soci a conseguire i rimborsi del capitale o la liberazione dall'obbligo a conferire nel rispetto della "parità di trattamento"; la terza parte è dedicata alle ipotesi della riduzione nominale per effetto delle perdite con un ampio approfondimento della nozione di perdita sia in termini contabili che giuridici; la quarta parte è indirizzata alla disamina delle analoghe problematiche delle riduzioni del capitale nelle società di persone e dei modelli cooperativi; la quinta parte esamina le ipotesi di riduzioni difficilmente riconducibili alla tradizionale suddivisione della riduzione reale o nominale, tra cui in particolare le riduzioni conseguenti al recesso o all'esclusione del socio (da s.r.l.), ovvero alla riduzione del capitale sociale di s.p.a. in caso di "revisione" dei conferimenti.

Il volume ricostruisce in modo sistematico l'intera disciplina delle fusioni, facendo riferimento sia alla normativa codicistica generale, sia alla legislazione specialistica nazione e comunitaria e tenendo conto, naturalmente, dei più recenti orientamenti dottrinali e giurisprudenziali. L'opera illustra le vari fasi della fusione che vanno dalla redazione e iscrizione del progetto di fusione, alle delibere delle società partecipanti, alla stipula e iscrizione dell'atto di fusione.